股份有限公司章程范本

2019-02-12 10:23 閱讀 2,376 次 評論 0 條

(全新)_________股份有限公司章程

 

范本目錄

第一章 總則 1
第二章 發起人、股東及股份 2
第三章 股東大會 4
第四章 董事會 6
第五章 監事會 8
第六章 經營管理機構 9
第七章 公司財務會計 10
第八章 公司的解散事由與清算辦法 10
第九章 附則 11

 

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范本內容

 

第一章 總則

第一條 ?依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定,特制定本章程。

第二條 ?本公司章程自生效之日起,即成為規范高級管理人員、公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的,具有法律約束力的文件。

第三條 ?公司高級管理人員為董事、監事、總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書(視公司需要而定)。

第四條 ??法律、法規、規章沒有禁止的,以本章程的規定為準。

第五條 ??公司中文名稱: ____________________________

英文名稱為:________________________ ?(可選)

住所:_______________________ 。

第六條 本公司企業類型為股份有限責任公司。

第七條 本公司設立方式:發起設立(或者為向特定對象募集設立)。

第八條 公司經營范圍:_______________________(注:根據實際情況參照《國民經濟行業分類》具體填寫)。

第九條 公司的營業期限 _______ 年(或為“永續經營“,由股東自行約定),自公司營業執照簽發之日起計算。

第十條 公司股份總數: _______ ?萬股。

第十一條 公司股份每股票金額(面值): _______ ??人民幣元。

第十二條 公司注冊資本:_____________ ??萬元人民幣。

第二章 ??發起人、股東及股份

第十三條 公司發起人為人,其姓名(名稱)、住所、認購股份為:

甲_________________________

乙________________________

第十四條 發起人的出資計劃如下表所示(如一次到位,不再填寫二期及以后的認繳情況;如有兩期以上的分期繳付約定,應當續表):

發起人姓名或名稱 認繳額 首期出資情況(在年月日之前) 二期出資情況(在年月日之前)
出資數額 出資方式 出資數額 出資方式
每期實繳額

 

第十五條 發起人應當承擔下列責任:

㈠公司不能成立時,對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;

㈡公司不能成立時,對認股人已繳納的股款,負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;

㈢在公司設立過程中,由于發起人的過失致使公司利益受到損害的,應當對公司承擔賠償責任。

上述義務不因發起人轉讓股份轉讓而消失。

第十六條 發起人自公司成立之日起一年內不得轉讓股份。發起人依法轉讓股份后,仍依發起人協議義務承擔約定的義務。

第十七條 非發起人股東的出資計劃如下表所示(如一次到位,不再填寫二期及以后的認繳情況;如有兩期以上的分期繳付約定,應當續表):

發起人姓名或名稱 認繳額 首期出資情況(在年月日之前) 二期出資情況(在年月日之前)
出資數額 出資方式 出資數額 出資方式
每期實繳額

 

第十八條 股東未按約定出資的,應當依法承擔相應責任。

第十九條 發行記名股票的,發起人股東、除發起人以外的其他股東,以及繼受發起人股份的股東的姓名(名稱)記載于公司置備的股東名冊。股東名冊還應當記載股份類別、分紅權特殊約定、是否屬于高級管理人員等與股權相關的信息。

該股東名冊集中托管在深圳市政府指定的登記托管機構(深圳國際高新技術產權交易所)。公司置備的股東名冊為登記托管機構登記確認的股東名冊的副本。

第二十條 公司可以按照相關規定發行無記名股票。

第二十一條 股東股份除普通股以外,還存在優先股類別。優先股享有優先分紅的權利,優先分紅的權利內容為:______________。優先股的發行明細應當依照第十九條記載于股東名冊(可根據情況選用)。

第二十二條 不按照出資比例分取紅利的股東應當按照第十九條的規定記載于股東名冊(可根據情況選用)。

第二十三條 股東持有的股份可以依法轉讓。股東轉讓股份,應當在市政府認可的交易場所(如:深圳國際高新技術產權交易所)進行。

高級管理人員所持股份的轉讓除公司法的限制以外,還應當受到如下限制:______________(視公司需要而定)。

定向募集股份有限公司的定向募集股東的股權轉讓應當受下列限制:______________(視公司需要而定)。

第二十四條 股東轉讓股份后,股東所負有的分期繳付出資義務隨股份轉讓而轉移,轉讓方分期繳付的違約責任不隨股份轉讓而轉移(供選擇適用)。

第二十五條 公司依法收購本公司股份時,應當向全體股東發出要約,同意收購所持股份的股東應當在要約有效期內和公司簽署減資回購合同。

第三章 股東大會

第二十六條 公司股東大會由全體發起人(股東)組成。股東大會是公司的權利機構,其職權是:

㈠決定公司的經營方針和投資計劃;

㈡選舉和更改非由職工代表擔任的董事、監事、決定有關董事、監事的報酬事項;

㈢審議批準董事會的報告;

㈣審議批準監事會的報告;

㈤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

㈥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

㈦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

㈧對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式進行決議。

(十)修改公司章程

(十一)公司單項或者總額_____萬元以上(或占公司總資金_____%以上的)的轉讓資產、受讓資產、向其他企業投資、為他人提供擔保,其決議的權利屬于股東大會(視公司需要而定,可以都由董事長決定,也可以按照該條示范條款的表述按照金額、比例大小劃分股東大會和董事長的權限)

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,接受擔保的股東或者該股東的實際控制人支配的股東,不得參加的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

(十二)公司章程規定的其他職權(注:由股東發起人自行確定,如發起人不作具體規定應將此條刪除)

對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第二十條 股東大會應當每年召開一次年會,有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:

(一) 董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三) 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四) 董事會認為必要時;

(五) 監事會提議召開時;

(六) 其他情形(注:股東可以自行約定,如沒有則刪除此條)

第二十八條 股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第二十九條 召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東;發行無記名股票的,應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。

股東大會的召開可以采取現場會議方式,也可以采取通訊表決方式。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東;并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的,應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

第三十條 股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持有表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過,但章程中的發起人名稱(姓名)、住所的變更、非發起人股東名稱(姓名)的變更、非發起人股東轉讓股份事宜應適用本章程第五十八條的規定。(注:其他重大事項的規則由股東自行約定)

第三十一條 股東大會選舉董事、監事,可以實行累計投票制。

第三十二條 股東大會的任何決議,應當在股東大會決議的首部列明依照本章程規定的會議通知過程。

第三十三條 股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

股東大會應當對所議事項的決定作出會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。


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